2018年初，《關(guān)于進一步增強企業(yè)債券服務(wù)實體經(jīng)濟能力嚴格防范地方債務(wù)風(fēng)險的通知》（發(fā)改辦財金[2018]194號，下稱194號文）印發(fā)，重點對城投類企業(yè)（包括PPP項目，下文統(tǒng)稱城投公司）的發(fā)債融資行為和相關(guān)準入條件進行規(guī)范。194號文的重要出發(fā)點是防范債務(wù)風(fēng)險和更好地規(guī)范引導(dǎo)城投公司的發(fā)債融資行為。按照194號文的相關(guān)要求，城投公司發(fā)債融資時要重點做好四大紀律和四項注意等方面的工作。
四大紀律
一是嚴禁黨政機關(guān)公務(wù)人員未經(jīng)批準在企業(yè)兼職（任職）。實踐中，黨政機關(guān)公務(wù)人員在城投公司兼職（任職）的情況并不少見，而且通常還兼職（任職）主要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。這雖然有利于城投公司貫徹政府發(fā)展意圖，但難免造成政企不分和政資不分，從而不利于城投企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和成為真正獨立的經(jīng)濟實體。目前還在城投公司兼職（任職）的黨政機關(guān)公務(wù)人員，要按組織人事相關(guān)規(guī)定補辦正式的批準任命手續(xù)，盡快厘清其機關(guān)/企業(yè)身份。這實際也是推動城投公司轉(zhuǎn)型發(fā)展和規(guī)范發(fā)展的重要一步。
二是嚴禁將公立學(xué)校、公立醫(yī)院、機關(guān)事業(yè)單位辦公樓、公共文化設(shè)施、公園、公共廣場、市政道路、非收費橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費管網(wǎng)設(shè)施等公益性資產(chǎn)，以及儲備土地使用權(quán)計入申報企業(yè)。這實際上是以負面清單的形式列出了不允許納入城投公司的公益性資產(chǎn)。該負面清單管理規(guī)定對城投公司發(fā)債融資的影響較大，原因在于，實踐中很多城投公司尤其是市縣級城投公司包括產(chǎn)業(yè)園區(qū)所屬建投類企業(yè)的總資產(chǎn)中除公益性資產(chǎn)外，真正能帶來較好現(xiàn)金流的經(jīng)營性資產(chǎn)并不多。如果剔除上述負面清單中的公益性資產(chǎn)，很多城投公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)?？蛛y以滿足發(fā)債的要求。
三是嚴禁企業(yè)以各種名義要求或接受地方政府及其所屬部門為其融資提供擔(dān)?；虺袚?dān)償債責(zé)任。城投公司發(fā)債融資屬于其重要的自主權(quán)之一，也是其與債券投資人之間的市場交易行為，因而要求（主動）或接受（被動）政府及其所屬部門為其承擔(dān)償債責(zé)任都是違法違規(guī)的。從法律層面看，按照預(yù)算法和擔(dān)保法相關(guān)規(guī)定，政府及其所屬部門對城投公司債券發(fā)行或銀行貸款等債務(wù)融資進行擔(dān)保是非法的、無效的。從政府與企業(yè)關(guān)系、政府與市場的關(guān)系看，政府及其所屬部門、城投公司以及債券投資人（包括銀行）三者的責(zé)權(quán)利關(guān)系是完全不同的。政府及其所屬部門與債券投資人之間并沒有發(fā)生直接的交易，當(dāng)然不應(yīng)存在所謂的債權(quán)/債務(wù)關(guān)系；城投公司為政府提供基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)，政府及其所屬部門有必要對城投公司提供相關(guān)服務(wù)承擔(dān)補助或補貼責(zé)任；城投公司與債券投資人之間才發(fā)生直接的債權(quán)/債務(wù)關(guān)系。因而，嚴禁地方政府及其所屬部門為城投公司的債務(wù)融資提供擔(dān)?；虺袚?dān)償債責(zé)任，實際上有助于理順政金企的責(zé)權(quán)利關(guān)系。
四是純公益性項目不得作為募投項目申報發(fā)行企業(yè)債券。純公益性項目的最大特點是缺乏自有現(xiàn)金流或自有現(xiàn)金流嚴重不足，如果缺乏政府補貼或其他商業(yè)模式的支持，項目自身難以實現(xiàn)財務(wù)可持續(xù)性。該要求對地方純公益性項目通過城投公司發(fā)債融資的影響很大。此前發(fā)改部門對企業(yè)發(fā)債的募投項目主要關(guān)注項目本身的合規(guī)性和投向，如是否履行項目審批、核準或備案手續(xù)和符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策與發(fā)展規(guī)劃，而對項目是否屬于公益性或經(jīng)營性項目并沒有明確具體的要求。194號文對企業(yè)發(fā)債募集資金的投向和項目屬性作出了明確規(guī)定，實際上是對發(fā)債企業(yè)自身信用和項目資產(chǎn)信用提出了“雙要求”，目的在于堵住純公益性項目通過城投公司發(fā)債融資之路，從而反過來倒逼純公益性項目進一步回歸地方政府發(fā)債融資之路。
四項注意
一是信用評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)基于企業(yè)財務(wù)和項目信息等開展信用評級工作，不得將申報企業(yè)信用與地方政府信用掛鉤。城投公司的信用評級對能否發(fā)債和發(fā)債融資成本具有重要影響。從理順地方政府—城投公司—金融機構(gòu)三者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，乃至站在更高的推進地方公共治理能力建設(shè)的層面看，這種信用脫鉤是完全有必要的。但在實踐中，很多城投公司發(fā)債資金的還本付息依賴于地方政府的付費或補貼資金，而地方政府是否具備相應(yīng)的支付能力，無疑直接涉及政府的信用，故城投公司自身的信用可以形式上做到與政府信用脫鉤，但站在債券投資人的角度實質(zhì)上很難完全脫鉤，或者說政府信用對城投公司的信用會有很大的影響和制約。還需注意的是，將發(fā)債企業(yè)信用與政府信用脫鉤后，很可能會進一步影響城投公司的信用評級，從而推高其發(fā)債融資成本?？傊?，如何平衡政府信用和城投公司信用，既脫鉤又科學(xué)合理考察政府信用對城投公司信用的影響，成為城投公司發(fā)債時需要注意的要點。
二是申報企業(yè)應(yīng)主動公開聲明不承擔(dān)政府融資職能，發(fā)債不涉及新增地方政府債務(wù)，切實做到“誰借誰還、風(fēng)險自擔(dān)”。該規(guī)定是對2014年國發(fā)43號文對城投公司或融資平臺“剝離政府融資功能”的要求的深化和細化，再次明確了城投公司等企業(yè)發(fā)債屬于企業(yè)自身的市場化融資行為，企業(yè)以自身信用和項目資產(chǎn)信用等承擔(dān)債券的還本付息責(zé)任，而與政府信用無關(guān)，不形成政府債務(wù)，政府更不負有償還責(zé)任。
三是審慎評估政府付費類和可行性缺口補助類PPP項目，防范借PPP模式變相融資和違規(guī)融資?！把蛎鲈谘蛏砩稀?，純公益性項目或政府付費類項目（包括很多可行性缺口補助項目）引入PPP模式雖然可以解決地方政府的建設(shè)資金缺口問題，但地方政府仍然需要在運營期承擔(dān)財政支出責(zé)任。這種財政支出責(zé)任雖然從會計報表上或形式上不直接體現(xiàn)為政府債務(wù)，但從政府債務(wù)風(fēng)險管控看，與政府債務(wù)并沒有實質(zhì)區(qū)別。這就是說，政府付費類PPP項目就像“養(yǎng)孩子”一樣，養(yǎng)的孩子越多，財政支出責(zé)任或潛在債務(wù)風(fēng)險也越大，因而從這方面看，審慎評估和開展政府付費類PPP項目是十分必要的。尤其需要注意的是，很多純公益性項目如市政道路和普通公路等，工程屬性很強甚至工程和服務(wù)高度合一，而運營屬性很弱。對這類項目，社會資本方通過技術(shù)和管理創(chuàng)新在全生命周期減低建設(shè)和運護成本的空間很小，引入PPP模式往往難以真正實現(xiàn)“物有所值”或難以在全生命周期“替政府省錢”。如此一來，引入PPP模式的主要目的就是為了解決建設(shè)資金缺口問題或變相融資，甚至實踐中還可能變成固定回報承諾、指定回購和明股實債等違規(guī)融資方式。因而，審慎評估PPP項目的目的，還是在于從嚴管控純公益性項目引入PPP模式及其后續(xù)發(fā)債融資之路，這同樣是為了促使純公益性項目的建設(shè)資金更多地通過政府發(fā)債融資的方式解決。實際上，新預(yù)算法也明確規(guī)定政府發(fā)債主要用于公益性項目支出。
四是募投項目若有取得投資補助、運營補貼、財政貼息等財政資金支持的，程序和內(nèi)容必須依法合規(guī)，必須把地方財政承受能力和中長期財政可持續(xù)作為重要約束條件。該要求的防風(fēng)險指向非常明確且具體，實質(zhì)是要求無論PPP項目還是城投公司項目，涉及政府財政資金支持的，都需要進行財政承受能力論證。但該要求本質(zhì)上屬于穿透式監(jiān)管思維，考慮到債券發(fā)行監(jiān)管部門和募投項目（特別是PPP項目）的審核備主管部門并不完全一致（即使在同一部門，相關(guān)職能也往往分設(shè)在不同內(nèi)設(shè)機構(gòu)），甚至還不屬于同一級政府部門，實踐中這種穿透式監(jiān)管工作的難度恐怕太大。但從另一方面看，這種監(jiān)管要求對發(fā)債融資的城投公司或PPP項目還是存在利好，即只要募投項目履行了相關(guān)審核備手續(xù)，尤其是通過了財政承受能力論證，則政府的投資補助、運營補貼、財政貼息等財政資金可以名正言順地支付給發(fā)債企業(yè)，反過來，這無疑有利于防范債務(wù)風(fēng)險。
總之，按照194號文的要求，對申報發(fā)債融資的城投公司要切實做好轉(zhuǎn)型發(fā)展和企業(yè)法人治理工作，要有優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)，自身要有足夠的信用特別是經(jīng)營性現(xiàn)金流支撐；募投的項目要依法合規(guī)履行項目審核備手續(xù)，政府對募投項目必要的投資補助或運營補貼資金要實施財政承受能力論證并納入中期財政規(guī)劃和年度財政預(yù)算；企業(yè)發(fā)債融資形成的債務(wù)不屬于政府債務(wù)，政府及其所屬部門不得以任何形式提供擔(dān)保，更不得承擔(dān)本息償還責(zé)任。
